影片主要人物有大王（人物原型周朴园，扮演者周润发）、王后（人物原型繁漪，扮演者巩俐）、大王子（人物原型周萍，扮演者刘烨）、小王子（人物原型周冲，扮演者周杰伦）、宫女（人物原型四凤，扮演者李曼）。
故事开头是大王征战之后大胜回朝，暗暗发觉宫廷内部已发生微妙的变化，原来王后与大王子发生不伦之恋，而小王子、大王子、宫女之间的三角恋更是复杂。各方为权力、情欲展开明争暗斗，最后矛盾不可避免地总爆发，所有争斗的人都付出了惨痛的代价，空荡荡的皇宫内只剩下大王孤独的身影，大殿外则是一幅电闪雷鸣、狂风暴雨的悲凉景象……
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